サステナビリティ・リンク・ボンドの発行体は、KPIsの選定の根拠（例えば、事業との関連性やマテリアリティ、発行体のビジネス全体にとって中核的か否か等）、及びSPTs設定の背景（例えば、野心度、当該SPTsを発行体がいかに達成するつもりか）を投資家に明確に伝えるべきです。

発行体は、上述の情報を、発行体自身の包括的な目的、サステナビリティ戦略、方針、サステナビリティ・コミットメント、サステナビリティに関する一連の取組との関係において位置づけることに加えて、準拠を目指すサステナビリティ基準又は認証に関して、投資家に知らせることが奨励されています。

❶ KPIsの選定

発行体のサステナビリティ目標に対するパフォーマンスは、外部又は内部のサステナビリティ関連KPIsを使用して測定されるものです。KPIsは企業発行体の中核となるサステナビリティ及び事業戦略にとってマテリアルであるべきであり、自社の属するセクターの環境・社会・ガバナンスの課題に対応し、また経営陣のもとで管理されるべきです。

※ソブリン発行体の場合には、KPIsは、発行体の主要なサステナビリティ政策にとってマテリアルであるべきで、かつ、関連する環境、社会、及びガバナンスの目的に対応すべきです。

サステナビリティ・リンク・ボンドの信頼性は１つ又は複数のKPIsの選定に基づいており、信頼性の低いKPIsを普及させないために、KPIsの選定にあたっては以下の事項を満たすべきです。

  • 企業発行体のビジネス全体（又はソブリン発行体の場合には経済、社会、及びガバナンス政策）に関連性があり、中核的でマテリアルであり、かつ、発行体の現在・将来的な事業（ソブリン発行体の場合には持続可能な開発政策）において戦略的に大きな意義のあるもの
  • 発行体全体のサステナビリティ戦略又は方針と整合的であり、かつ、その発行体にとって最もマテリアルな戦略的側面を反映しているもの。例えば、KPIsは戦略／方針の開示に含まれるかそれをサポートするものであり、特にCO2排出削減が困難なセクター（hard-to-abate sector）については移行計画によってサポートされるもの
  • 一貫した方法に基づき測定可能、又は定量化が可能なもの
  • 外部からの検証が可能なもの
  • ベンチマーク化が可能であるもの、すなわち、SPTsの野心度に関する評価を容易にするために、可能な限り外部参照情報又は定義を活用するもの

また、発行体はKPIsの明確な定義を提示し、その定義は、適用対象範囲やパラメーター、及び計算の方法論、ベースラインの定義を含めるほか、科学的根拠に基づく計算、又は業界基準／国際的に広く認知されたデータに対するベンチマーク化（例：SMARTの法則－具体的（Specific）、測定可能（Measurable）、達成可能（Attainable）、関連性（Relevant）があり、かつ期限設定（Time-bound）を意識して設定）がなされるべきです。また、KPIレジストリ（International Capital Market Association: ICMA発行）では、発行体は少なくとも一つの中核的なKPIを選択することが奨励されます。二次的なKPIは、単独で使用するには十分にマテリアル又は包括的でない場合があり原則として中核的なKPIを補完するものとして用います（ICMA（2025.6）「Illustrative KPIs registry」）。

❷ SPTsの設定

KPI毎にSPTsを設定するプロセスは、サステナビリティ・リンク・ボンドのストラクチャリングにおける鍵となるため、SPTsは以下のように野心的であるべきです。

  • 各KPIs値の重要な改善を表し、「Business as Usual（成り行きの場合）」シナリオを超える
  • 可能な場合には、ベンチマーク又は外部参照情報と比較する
  • 企業発行体の場合には全体的なサステナビリティ／ビジネス戦略と整合する
    ※ソブリン発行体の場合には持続可能な開発政策と整合する
  • 債券発行前（又は発行時）に設定された時間軸に基づいて決定される

目標は複数のベンチマーク手法の組み合わせに基づき設定されるべきです。

  • 発行体自身の最低でも過去３年分のパフォーマンス。実現可能な場合には、選択したKPIsに関する測定実績が、また、可能な場合には選択したKPIの将来の予測情報が望ましい。
  • 発行体の同業他社。すなわち、入手可能かつ比較可能な場合は、同業他社と比較した場合におけるSPTsの相対的位置付けについて（平均的なパフォーマンス水準なのか、業界トップクラスのパフォーマンス水準なのか）、若しくは現在の業界やセクターの基準と比較した相対的位置付け
  • 科学の参照。すなわち、科学的根拠に基づくシナリオ若しくは絶対値（例：炭素予算等）の体系的な参照、若しくは国・地域・国際的な公式目標（気候変動に関するパリ協定、ネットゼロ目標、持続可能な開発目標（SDGs）、昆明・モントリオール生物多様性枠組等）の体系的な参照、若しくは広く認知された利用可能な最良の技術やESGテーマ全体に関連性のあるターゲットを決定するためのその他の指標の体系的な参照

また、目標設定に関する開示は、以下について明示するべきです。

  • 目標達成に関するタイムライン（目標確認期日／期間、トリガー事象及びSPTsの頻度を含む）
  • 関連する場合には、KPIsの改善を示すために選定された検証済みのベースライン又は参照値、及び当該ベースラインや参照値を利用する根拠（日付／期間を含む）
  • 関連する場合には、どのような場合に、ベースラインの再計算又は試算の調整が生じるのかに関する説明
  • 可能な場合には、競争又は秘密保持に配慮した上で、発行体がどのようにSPTsを達成するのか（例えば、発行体のESG戦略、戦略を支えるESGガバナンスと投資、事業戦略を説明する等が考えられる。すなわち、SPTsの達成に向けてパフォーマンスを向上させると予想される主要な手段・行動の種類、及び予想されるそれぞれの貢献を可能な限り定量的に示すことを通じて説明すること。※ソブリン発行体の場合には、サステナビリティ政策、（紐付けられる）予算／国が決定する貢献（NDC）について説明すること等。）
  • SPTsの達成に影響を及ぼし得る、発行体が直接的に管理することができない他の重要な要因

発行体は、自身が事前に設定したSPTsを達成するための想定しうる手段や取組について、競争上の検討事項や守秘義務に配慮する事項等を踏まえながらKPIsやSPTsに言及することが奨励されます。
サステナビリティ・リンク・ボンドの発行に際し、発行体が外部レビュー機関を任命し、サステナビリティ・リンク・ボンド原則の核となる５つの要素との適合性を確認することが望ましいです。外部レビュー機関は債券発行前のセカンド・パーティー・オピニオンにおいて、選定されたKPIsの関連性・頑健性・信頼性、設定されたSPTsの根拠及び野心度、選定されたベンチマークとベースラインの関連性及び信頼性、SPTsを達成するための戦略・政策に対する信頼性について、該当する場合にはシナリオ分析も活用しながら評価することを奨励します。債券の発行後、対象範囲、KPIsの方法論、又はSPTsの設定に重大な変更があった場合、発行体は、これらの変更内容について外部レビュー機関に評価を依頼することが奨励されます。

❸ 債券の特性

サステナビリティ・リンク・ボンドは、発行体のサステナビリティ向上を目指すものであり、事前に定義したSPTsを達成するか否かに応じて、債券の財務的・構造的特性が変化する仕組みを有するものです。ゆえに、債券の財務的・構造的特性の変化が、発行体自身のサステナビリティ向上に向けて、十分なインセンティブとして機能するものであることが必要です。十分なインセンティブとして機能するものであるかに関し、発行体や投資家・外部レビュー機関等の市場参加者が評価する際の要素の例については、ICMA（2025.6）「Guidance Handbook」4.4.1を参照することが可能です。

KPIsの定義とSPTs（計算方法も含む）、並びにサステナビリティ・リンク・ボンドの財務的・構造的特性の変動可能性は、債券の開示書類に含めることが必要な要素です。また、SPTsが測定不可能、又は達成状況が十分に確認できない場合の代替方法について説明すべきです。

連動させる特性の主な例

  • 発行体が事前に設定したSPTsを達成した場合に、金利を引き下げる、又は達成しない場合には引き上げる。
  • 発行体がSPTsを達成しなかった場合に、未達時に引き上げられる金利相当額を償還価格に上乗せする。
  • 発行体がSPTsを達成した場合に早期償還オプションを付与する。
  • 発行体がSPTsを達成しなかった場合、未達時に引き上げられる、又は達成時に引き下げられる金利相当額を社会のサステナビリティの向上に資する取組へ寄付する。

※上記の場合は、寄付先の活動が環境・社会的にポジティブなインパクトを生み出すものとなっているかの確認等、透明性の確保も重要となる。また、実効性を担保する契約上の仕組みも重要である。

❹ レポーティング

発行体は、少なくとも年１回、並びにサステナビリティ・リンク・ボンドの財務的・構造的特性の調整につながり得るSPTsに対するパフォーマンスの評価に関連する場合は随時、以下の項目を含む最新の情報を容易に入手可能な形で開示すべきです。

※ソブリン発行体については、定量的なデータを毎年入手することができない場合には、各KPIsの進展の背景にある主な要因に関する説明を含めた形で、レポートを開示することを奨励します。

レポーティング対象となる最新情報

  • 選択したKPIsのパフォーマンスに関する最新情報（関連する場合には、ベースラインを含む）
  • SPTsに対するパフォーマンス、それによる債券の財務的・構造的特性への影響及びその影響が発生するタイミングを概説した、SPTsに関する検証保証報告書
  • 投資家がSPTsの野心度を測るために有用なあらゆる情報（例：発行体のサステナビリティ戦略や関連するKPI／ESGガバナンスの情報の更新、又は、ソブリン発行体の戦略的な開発計画・政策の更新、並びにより一般的なKPIs／SPTsの分析に関連する情報等）

発行体は、サステナビリティ・リンク・ボンドによる資金調達であることを主張・標榜し、社会からの支持を得るためには、透明性を確保することが必要です。このため、発行体は、サステナビリティ・リンク・ボンドであることを表明する場合には、関連する情報を一般に開示すべきです。

❺ 検証

発行体は、最後のSPTsのトリガー事象判定日に達した後まで、年１回、並びにサステナビリティ・リンク・ボンドの財務的・構造的特性の調整につながり得るSPTsに対するパフォーマンスの評価に関連する際は随時、各KPIsの各SPTsに照らしたパフォーマンスについて関連する専門的知見を有する適格な外部レビュー機関による独立した外部検証を受けるべきです。SPTsに対するパフォーマンスに係る外部検証は、公開情報として開示されるべきです。取得が望ましいセカンド・パーティー・オピニオンのような発行前の外部レビューとは異なり、発行後の外部検証は必須の要素です。